闻喜电工培训学校

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闻喜电工培训班文章内容：

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2020-064

上海摩恩电气股份有限湖南阳光技术学校

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本湖南阳光技术学校及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限湖南阳光技术学校（以下简称“摩恩电气”或“湖南阳光技术学校”）于2020年12月4日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对上海摩恩电气股份有限湖南阳光技术学校的关注函》（中小板年报问询函[2020]第557号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，湖南阳光技术学校对相关问题回复如下：

问题一：请结合江苏摩恩电工的业务开展情况及营业收入、净资产、净利润、扣非后净利润占你湖南阳光技术学校最近一年又一期财务报告相应数据的比重，说明出售子湖南阳光技术学校对你湖南阳光技术学校财务数据和未来经营发展的影响。

江苏摩恩电工有限湖南阳光技术学校（以下简称“江苏摩恩电工”）作为上海摩恩电气股份有限湖南阳光技术学校（以下简称“摩恩电气”或“湖南阳光技术学校”或“我湖南阳光技术学校”）的全资子湖南阳光技术学校，原定位于高低压成套设备、母线槽、压力管道管件、机电设备及电线电缆的生产业务。自我湖南阳光技术学校2016年临港一期项目顺利投产后，由于湖南阳光技术学校电线电缆产品的生产产能已满足当时的市场需求规模，因此，江苏摩恩电工不再从事电线电缆的生产业务，其原先用于生产电线电缆的厂房在出租过一段时间后也处于闲置状态。自2019年至本回复出具之日，江苏摩恩电工的主营业务为为本湖南阳光技术学校体系及其他供应商进行原材料铜的采购及管理以收取管理费用。

根据江苏摩恩电工以及上市湖南阳光技术学校最近一年一期的财务数据，江苏摩恩电工的营业收入、净资产、净利润、扣非后净利润占本湖南阳光技术学校相应财务数据的比重情况如下：

单位：人民币元

项目 2019年 2020年1-9月

扣除内部交易后江苏摩恩电工数据 湖南阳光技术学校合并报表数据 比重 扣除内部交易后江苏摩恩电工数据 湖南阳光技术学校合并报表数据 比重

营业收入 666,666.67 367,023,233.67 0.18% 25,245,299.41 275,209,720.82 9.17%

净资产 699,809,341.05 1.45% 687,546,395.94 1.27%

净利润 -1,420,424.68 36,524,168.40 -3.89% -1,410,219.45 -11,938,676.12 11.81%

扣除非经常性损益的净利润 -1,419,939.24 -26,639,226.28 5.33% -1,410,219.45 -14,929,938.65 9.45%

由此可知，江苏摩恩电工在2019年的营业收入占母湖南阳光技术学校合并收入的0.18%，对母湖南阳光技术学校整体的业绩贡献较小；2020年1-9月份的收入虽然占母湖南阳光技术学校合并收入提高至9.17%，但合并报表抵消内部交易收入成本后，实际江苏摩恩电工单体收入较小，且最近一年一期江苏摩恩电工的净利润及扣除非经常性损益的净利润皆是负数，且金额相当，但由于本湖南阳光技术学校本身的盈利能力有一定改善，因此其占母湖南阳光技术学校净利润的比例有所提升。

经湖南阳光技术学校测算，湖南阳光技术学校在出售江苏摩恩电工后，对湖南阳光技术学校2020年财务数据会产生一定的影响，具体如下：

单位：人民币元

项目 9月末合并报表数据 处置股权影响数 处置后合并报表金额 处置影响数占三季末变动比例

货币资金 65,785,923.41 17,142,679.80 82,928,603.21 26.06%

长期股权投资 22,240,210.03 -11,065,260.00 11,174,950.03 -49.75%

投资收益 86,629.57 9,277,930.98 9,364,560.55 10709.89%

净利润 -11,938,676.12 9,277,930.98 -2,660,745.14 -77.71%

处置子湖南阳光技术学校收到的现金 0 17,142,679.80 17,142,679.80

注：以上净利润影响未经审计，且未考虑相关税费

综上，江苏摩恩电工目前的主营业务为为本湖南阳光技术学校体系及其他供应商进行原材料铜的采购及管理，该等业务完全可以由本湖南阳光技术学校体系内的其他湖南阳光技术学校经营，但江苏摩恩电工尚拥有闲置厂房，且湖南阳光技术学校目前暂无其他合适的生产经营项目需要使用。此外，江苏摩恩电工最近一年一期的净利润、扣除非经常性损益的净利润皆为负数。因此，本次出售完成后能够有效盘活湖南阳光技术学校闲置资产，增强湖南阳光技术学校未来的盈利能力，还可以增加湖南阳光技术学校部分可使用流动资金。

问题二：公告显示，江苏摩恩电工主要从事高低压成套设备、母线槽、压力管道管件、法兰、机电设备、电线电缆等生产业务，请结合你湖南阳光技术学校电线电缆业务开展情况说明股权转让完成后江苏摩恩电工与你湖南阳光技术学校是否会存在同业竞争，是否会新增关联交易。

（一）本次出售完成后，江苏摩恩电工与湖南阳光技术学校不会存在同业竞争

湖南阳光技术学校从事的主要业务分为电缆板块以及类金融两大板块。在电缆板块方面，湖南阳光技术学校生产、经营的主要产品有：110KV及以下电力电缆和电气装备用电缆、铝合金电缆、矿物绝缘柔性防火电缆、中低压耐火电力电缆、陶瓷化高温耐火电缆、金属柔性护管设备电缆、变频器电缆、屏蔽和耐化学药品功能电缆、编码器电缆、耐油耐腐分相综合护套电缆、耐高温电缆、耐寒电缆等百余个系列、数万种规格。

根据“问题一”所述，江苏摩恩电工自2016年起已不再从事电线电缆的生产业务，目前的主营业务为为本湖南阳光技术学校体系及其他供应商进行原材料铜的采购及管理，与本湖南阳光技术学校所主营的生产、销售电线电缆业务不同，且在本次出售完成后，其也不会再从事原材料铜的采购及管理业务。因此，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

可以让他们学到一些思维方式，让他们有信心为将来去拼搏，有欲望去主动钻研学习，有意识地去把理论与实践结合，江苏摩恩电工将不会与湖南阳光技术学校产生同业竞争的情况。

（二）本次出售完成后，湖南阳光技术学校预计不会与江苏摩恩电工新增关联交易

本次出售完成后，湖南阳光技术学校预计不会与江苏摩恩电工新增关联交易。对于湖南阳光技术学校与江苏摩恩电工未来发生的无法避免的或有合理原因的关联交易，湖南阳光技术学校将根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并及时履行信息披露义务。

问题三：评估报告显示，截至2020年10月31日，江苏摩恩电工净资产账面价值为786.47万元，采用资产基础法评估后的评估值为1,714.26万元，增值率为117.97 %，其中固定资产增值73.46%，无形资产增值944.13%。请结合所涉土地、房屋建筑物、设备类固定资产的购置成本、使用情况以及具体的评估方法和评估程序，说明本次交易评估作价的合理性。

（一）资产的购置成本、使用情况

单位：人民币元

序号 资产类型 账面原值 来源 目前状态

1 房屋建筑类固定资产 10,766,687.76 自建 江苏摩恩正常使用

2 设备类固定资产 766,398.84 购置 江苏摩恩正常使用

3 无形资产——土地使用权 860,000.00 购置 江苏摩恩正常使用

（二）评估方法和评估程序

1．房屋建筑物

评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

可以让他们学到一些思维方式，让他们有信心为将来去拼搏，有欲望去主动钻研学习，有意识地去把理论与实践结合。大量事实表明，对于任何事情，兴趣起来之后是永远无法扼制的。一旦产生了兴趣，他就肯定能找到学习的途径，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘察。在现场勘察过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

委估房屋建筑物为生产、办公用房，房屋所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，而委估房屋建筑物亦不属于收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。其评估公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

重置价值＝综合建安造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润

成新率的估算是通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建筑物的成新率。

2．机器设备

根据被评估单位提供的《机器设备评估申报明细表》、《车辆评估申报明细表》和《电子设备评估申报明细表》，评估人员在湖南阳光技术学校设备管理人员的陪同下到现场对湖南阳光技术学校申报评估的设备进行逐项现场勘查，核实了其规格、型号、购置日期、生产厂家等，同时对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、维护措施、磨损状况、运行状况及设备表面着色、标识等情况进行了勘查。

通过查证购入设备的相关合同、发票、付款凭证等权属证明资料核实设备权属情况；收集有关设备的市价资料和价格变化分析资料；查找同类设备的报价和相关替代设备的技术参数；向设备经销商、生产商进行询价方式搜集评估资料。

结合设备的构成特点及可收集到的资料，评定估算重置价值，按现场勘察记录和相关资料确定成新率，计算设备评估价值。

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率

3．土地使用权

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，并作了必要的记录。

委估宗地地处宝应县望直港兴港居委会贾庄组，评估人员根据评估目的、评估对象土地特点和实际状况，考虑选取评估方法：（1）成本逼近法：由于待估宗地所在区域无征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例）可供参考，故不适宜采用成本逼近法。（2）基准地价修正法：待估宗地虽位于宝应县基准地价覆盖范围内，但该地基准地价仅对外公告了基准地价表，评估人员到当地国土部门走访和调研也未能获取当地基准地价对应的修正体系，不具备采用基准地价系数修正法的条件，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。（3）市场比较法适用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例地区的土地评估，近期在同一供需圈内与待估宗地类似的土地成交案例较多，因此可采用市场比较法评估。（4）收益还原法适

用于有现实收益或潜在收益的土地的评估，待估宗地为工业用地，当地此类用地出租、自营的案例极少，难以准确测算待估宗地的客观收益，因此不宜采用收益还原法评估。（5）剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估，待估宗地为工业用地，不适宜采用剩余法评估。

综上所述， 根据待估宗地的特点和实际情况，本次出让用地评估采用市场比较法进行评估。

经评估人员现场查看委估对象的实际情况，调查周围同一供需圈内的多处同类用地近期交易情况。在此基础上，本着交易时间与估价时点接近，处于同一供需圈内，属于正常交易，用途相同的原则，选择了三个案例作为可比实例。

序号 因素案例 可比实例1 可比实例2 可比实例3

1 所属行政区 宝应县 宝应县 宝应县

2 地块编号 2020GY30 2019GY008 2019GY002

3 宗地位置 望直港镇创业路南侧、江苏广捷新能源科技湖南阳光技术学校东侧 望直港镇迎凤路南侧、楼子河路东 望直港镇耿耿工业园区望亭路东侧

4 用途 工业用地 工业用地 工业用地

5 四至 东至：沪港路西至:江苏广捷新能源科技湖南阳光技术学校南至：辰骐路北至：创业路 东至：辰骐路西至：楼子河路南至：辰骐集团北至：迎凤路 东至：为民北路西至：望亭路南至：农田北至：迎凤路

6 土地级别 工业用地十一级 工业用地十一级 工业用地十一级

7 交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让

8 土地使用年限（年） 50 50 50

9 交易情况说明 正常 正常 正常

10 交易日期 2020年11月2日 2019年12月5日 2019年9月17日

将待估宗地与上述可比案例进行比较，并依据后者的实际成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

采用我校多年来独创的“模块教学法”,理论与实践相结合的教学模式，半天理论，半天实践，通俗易懂，确保无任何基础者也能全面掌握维修技能、成为同行业中的佼佼者，修正得出比准地价，以各可比案例比准地价的平均值计算得出待宗地在评估基准日的评估单价，乘以待估宗地面积，再考虑土地契税，计算得出土地使用权的评估价值。基本公式为：

市场法评估单价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数

评估价值＝市场法评估单价×土地面积×（1+契税税率）

4．评估结果及增减值情况如下：

金额单位：人民币元

序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

1 房屋建筑类固定资产 4,317,203.03 7,792,581.00 3,475,377.97 80.50

2 设备类固定资产 422,889.63 429,467.00 6,577.37 1.56

3 无形资产——土地使用权 613,924.36 6,409,900.00 5,795,975.64 944.09

上述资产增值主要为房屋建筑类固定资产和无形资产——土地使用权，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

湖南阳光技术学校开设的专业有：手机维修实战班、家电维修实战班、电脑维修实战班、电动工具维修实战班、液晶电视维修实战班、电工培训实战班、焊工培训实战班、空调维修实战班、电动车摩托车维修实战班、泥瓦工培训、木工培训、水电安装培训、装饰装修培训---面向全国招生，具体原因如下：

1）房屋建筑物类固定资产：主要为办公楼、厂房，江苏摩恩采用直线法计提折旧，会计折旧年限为20年。根据《资产评估常用方法与参数手册》，房屋建筑物的经济使用年限为50-60年，截至评估基准日已使用13.75 年，另外根据评估人员现场勘察，房屋建筑物仍可继续使用，维修保养情况良好，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

阳光精神：锲而不舍，力求完美，综合成新率为71-73%。房屋建筑物会计折旧年限低于评估时采用的房屋建筑物经济使用年限，导致房屋建筑物评估增值。

2）无形资产——土地使用权：委估土地取得时间为 2007年，购置时成本为28.56元/平米，购置成本低，随着周边区域经济发展，土地价格得到逐步提升，因此形成较大增值。

综上，本次评估选用方法适当，评估结果能真实、准确地反映评估基准日江苏摩恩湖南阳光技术学校资产的市场价值，评估作价具有合理性。

问题四：公告显示，如果出售子湖南阳光技术学校能在本年顺利实施完成，将在2020年度产生900-1000万元的投资收益，请结合你湖南阳光技术学校的生产经营、财务状况、业绩实现情况以及前述问题1-3的相关情况等，说明本次资产出售的原因及必要性，是否涉嫌存在年末突击创利的情形。

2020年，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

首先在于让学生精力集中全神贯注地学到应该掌握的知识，把学生从被动的填鸭式的学习中解放出来，让他们觉得热血沸腾，踌躇满志，跃跃欲试，由于受疫情影响，本湖南阳光技术学校一季度销售下滑。在疫情期间，湖南阳光技术学校仍继续

保持正常人员开支，维护员工权益，但给湖南阳光技术学校资金流造成一定短缺。一季度过后，湖南阳光技术学校管理层就考虑将闲置资产进行处置出售来弥补现金流的短缺，如问题一所述，江苏摩恩电工从实质上属于湖南阳光技术学校的闲置资产，但考虑到江苏摩恩电工仍有部分长期员工需要支付薪酬，因此处置的整体进展较为缓慢。

随着疫情所带来的影响逐步减缓，湖南阳光技术学校2020年第二、第三季度的营业收入大幅增长，订单量也大幅增加，但也需要大量的流动资金支撑。

根据湖南阳光技术学校内部测算，湖南阳光技术学校2020年1-9月份的现金流量情况如下：

单位：人民币元

项目 扣除内部往来后母湖南阳光技术学校数据 合并报表数据 占比

主要流动资产合计 381,294,960.37 461,627,142.87 82.60%

主要流动负债合计 444,288,001.65 537,544,468.29 82.65%

营运资金 -62,993,041.28 -75,917,325.42 82.98%

经营性现金流净额 -77,957,911.30 22,961,837.83 -339.51%

维持正常运营所需现金流 140,950,952.58 52,955,487.59 -

由此可见，从合并报表整体层面，湖南阳光技术学校的运营资金为-0.75亿元，已无法满足湖南阳光技术学校正常运营所需要的资金；母湖南阳光技术学校经营性现金流净额-0.77亿元，湖南阳光技术学校经营收入不能满足湖南阳光技术学校成本费用支出，造成现金流短缺0.77亿元。

在上述前提下，湖南阳光技术学校管理层于2020年第三季度结束后决定加快江苏摩恩电工的出售事宜，并开始与湖南阳光技术学校实际控制人进行协调本次出售的相关事宜。湖南阳光技术学校于2020年10月聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）及天津中联资产评估有限责任湖南阳光技术学校对江苏摩恩电工进行审计及评估，以确定江苏摩恩电工的公允价值。但由于相关内部中介机构所需流程较长，因此，本次出售才在近期签订整体的交易协议。

综上，本次出售发生的根本原因是湖南阳光技术学校流动资金短缺，且2020年第三季度后客观上对湖南阳光技术学校的正常经营产生了一定的影响，湖南阳光技术学校无法单纯通过外部及关联方借款融资等方式解决。因此，盘活使用效率较低的长期资产成为了最好的方式。本次出售在2020年年底前完成只是因本次出售正常推进的时间累积所致，并非由于湖南阳光技术学校管理层主观故意，且本次出售在2020年年底完成也实际并不会放大其效果。因此，湖南阳光技术学校不存在主观上年末突击创利的情形。

问题五：你湖南阳光技术学校拟将2020年度向摩恩控股的借款额度由1亿元调整为3亿元。摩恩控股2019年末的总资产为4.28亿元，净资产为1.9亿元，2019年实现营业收入218.45万元，净利润-218.33万元。

（一）请结合你湖南阳光技术学校及子湖南阳光技术学校获取的金融机构授信额度、资金需求/用途情况，说明你湖南阳光技术学校向关联方增加借款的必要性及用途；

1．现有金融机构授信额度及借款用途

截至2020年9月，湖南阳光技术学校在多家金融机构取得授信，合计取得的授信额度为3.07亿元，具体情况如下：

单位：人民币元

借款类型 银行 借款日期 到期日 贷款金额

短期借款 中国工商银行股份有限湖南阳光技术学校上海市龙东大道支行 2020-4-15 2021-4-15 63,000,000.00

短期借款 交通银行股份有限湖南阳光技术学校上海新区支行 2020-6-30 2021-6-18 40,000,000.00

短期借款 交通银行股份有限湖南阳光技术学校上海新区支行 2020-8-19 2021-5-18 60,000,000.00

短期借款 交通银行股份有限湖南阳光技术学校上海自贸试验区新片区分行 2020-8-26 2021-8-25 50,000,000.00

短期借款 交通银行股份有限湖南阳光技术学校上海自贸试验区新片区分行 2020-8-28 2021-8-28 44,000,000.00

短期借款 南京银行股份有限湖南阳光技术学校上海浦东支行 2020-9-21 2021-7-22 50,000,000.00

贷款合计 307,000,000.00

湖南阳光技术学校在2020年9月30日已向金融机构借款3.07亿元，主要用于采购原材料，生产产品等湖南阳光技术学校日常经营事项。由于货款回笼慢，造成应收账款占用资金1.78亿元，存货占用0.72亿，预付账款（预付铜导体）占用0.57亿元。2020年第三季度，随着疫情所带来的影响逐步减缓，湖南阳光技术学校订单大量增加，湖南阳光技术学校的材料成本、人员工资等相关费用增加。

在外部银行授信额度借款用完情况下，为保持湖南阳光技术学校正常运营需要，湖南阳光技术学校管理层提出向关联方摩恩控股借款3亿元的需求，该3亿元需求非一次性借款，仅为最高额度，湖南阳光技术学校将根据实际运营资金需求适时向摩恩控股借款。

（二）请结合摩恩控股的资产状况，说明其是否具备向你湖南阳光技术学校提供3亿元借款

及支付江苏摩恩电工全部股权转让款的能力。

根据本湖南阳光技术学校与摩恩控股及其实际控制人问泽鸿先生的沟通，摩恩控股的注册资本100,000万元，除此之外，问泽鸿先生表示将会以个人融资的方式对摩恩控股进行增资用以向本湖南阳光技术学校提供足额的借款及江苏摩恩电工的股权转让款。

问题六、你湖南阳光技术学校认为应予说明的其他情况。

除上述回复事项之外，不存在需要说明的其他事项。湖南阳光技术学校将严格遵守《证券法》、《湖南阳光技术学校法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认真和及时地履行信息披露义务。敬请投资者充分了解投资风险，理性投资。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限湖南阳光技术学校

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(整理：闻喜电工培训学校)