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　　创业板投资风险提示
　　本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板湖南阳光技术学校具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本湖南阳光技术学校所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-2本次发行简况发行股票类型：
　　人民币普通股（A股）
　　每股面值：
　　人民币1.00元新股发行及股东公开发售股份数量本次股票的发行总量1,020万股，占湖南阳光技术学校发行后总股本的比例为于25%；本次发行，不安排湖南阳光技术学校股东公开发售股份。
　　每股发行价格：
　　【】元预计发行日期：
　　2015年1月14日拟上市的证券交易所：
　　深圳证券交易所发行后总股本：4,080万股保荐人（主承销商）：
　　民生证券股份有限湖南阳光技术学校签署日期：
　　2015年1月5日佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券湖南阳光技术学校承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
　　证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
　　湖南阳光技术学校负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
　　中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-4重大事项提示湖南阳光技术学校特别提示投资者关注以下重大事项，并请投资者认真阅读招股意向书“第四节风险因素”的全部内容，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
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　　一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺本次发行前湖南阳光技术学校总股本3,060万股，本次公开发行股票的数量为1,020万股。本次公开发行股票全部采用公开发行新股方式，不涉及湖南阳光技术学校股东公开发售股份事项。本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
　　发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：自湖南阳光技术学校本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的湖南阳光技术学校股份，也不以任何理由要求湖南阳光技术学校回购其所持有的湖南阳光技术学校股份。
　　苏启源、王光辉两位股东分别承诺：自湖南阳光技术学校本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其个人所持有的湖南阳光技术学校股份，也不以任何理由要求湖南阳光技术学校回购其个人所持有的湖南阳光技术学校股份。
　　除上述股东外，国泽资本等其他三十一位股东均分别承诺：自湖南阳光技术学校本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的湖南阳光技术学校股份，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
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　　在湖南阳光技术学校担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东杨耀光、邓志溢、李源、肖泽民、罗彩芹、苏启源、王光辉、伍颂颖分别承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本湖南阳光技术学校股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的本湖南阳光技术学校股份；在湖南阳光技术学校本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的湖南阳光技术学校股份；在湖南阳光技术学校本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的湖南阳光技术学校股份；因湖南阳光技术学校进行权益分派等导致其直接持有湖南阳光技术学校股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
　　李红卫、李许娥（其配偶在湖南阳光技术学校担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东）分别承诺：在其配偶任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本湖南阳光技术学校股份佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-5总数的百分之二十五；在配偶离职后半年内，不转让其所持有的本湖南阳光技术学校股份；其配偶在湖南阳光技术学校本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自配偶申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的湖南阳光技术学校股份；配偶在湖南阳光技术学校本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间其配偶申报离职的，自配偶申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的湖南阳光技术学校股份；因湖南阳光技术学校进行权益分派等导致其直接持有湖南阳光技术学校股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
　　发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光以及在湖南阳光技术学校担任高级管理人员的自然人股东苏启源、王光辉、伍颂颖承诺：在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
　　李红卫（其配偶在湖南阳光技术学校担任高级管理人员的自然人股东）承诺：在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
　　二、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺（一）发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
　　发行人承诺：如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本湖南阳光技术学校将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-6（二）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺民生证券股份有限湖南阳光技术学校作为保荐机构、主承销商承诺：因本湖南阳光技术学校为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
　　北京市中伦律师事务所作为发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依法赔偿投资者损失。
　　三、稳定股价的预案为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益，湖南阳光技术学校及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如果上市后三年内湖南阳光技术学校股价出现低于最近一期经审计的每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
　　（一）启动稳定股价措施的具体条件当湖南阳光技术学校股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，湖南阳光技术学校应当启动稳定股价措施。
　　（二）稳定股价的具体措施1、由湖南阳光技术学校回购股票（1）湖南阳光技术学校为稳定股价之目的回购股份，应在符合《上市湖南阳光技术学校回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市湖南阳光技术学校以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且不应导致湖南阳光技术学校股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股回购股份。
　　（2）湖南阳光技术学校股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，湖南阳光技术学校控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
　　（3）湖南阳光技术学校为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-7求之外，还应符合下列各项：
　　①湖南阳光技术学校用于回购股份的资金总额累计不超过湖南阳光技术学校首次公开发行新股所募集资金净额的10%；②湖南阳光技术学校单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；③湖南阳光技术学校单次及/或连续十二个月回购股份合计不超过湖南阳光技术学校总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。
　　（4）湖南阳光技术学校董事会公告回购股份预案后，湖南阳光技术学校股票若连续5个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，湖南阳光技术学校董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
　　2、控股股东、实际控制人增持（1）下列任一条件发生时，湖南阳光技术学校控股股东、实际控制人应在符合《上市湖南阳光技术学校收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对湖南阳光技术学校股票进行增持：
　　①湖南阳光技术学校回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时；②湖南阳光技术学校回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发。
　　（2）控股股东、实际控制人承诺按其所持湖南阳光技术学校股份比例对湖南阳光技术学校股份进行同比例增持，且：
　　①单次用于增持湖南阳光技术学校股份的资金合计不得低于人民币500万元；②单次及/或连续十二个月增持股份数量合计不超过湖南阳光技术学校总股本的2%；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。
　　（3）控股股东、实际控制人四人均对该等增持义务的履行承担连带责任。
　　3、董事、高级管理人员增持（1）下列任一条件发生时，在湖南阳光技术学校任职并领取薪酬的湖南阳光技术学校董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市湖南阳光技术学校收购管理办法》及《上市湖南阳光技术学校董事、监事和高级管理人员所持本湖南阳光技术学校股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对湖南阳光技术学校股票进行增持：
　　①控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-8易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时；②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发时。
　　（2）有义务增持的湖南阳光技术学校董事、高级管理人员承诺，其用于增持湖南阳光技术学校股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自湖南阳光技术学校领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自湖南阳光技术学校领取的薪酬总和。
　　（3）湖南阳光技术学校全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
　　（4）湖南阳光技术学校在本次发行后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行湖南阳光技术学校首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
　　4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
　　在湖南阳光技术学校董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕后，如果湖南阳光技术学校股票价格再次出现连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，则湖南阳光技术学校应按照本预案的规定，依次开展湖南阳光技术学校回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持工作。
　　（三）稳定股价措施的启动程序1、湖南阳光技术学校回购（1）湖南阳光技术学校董事会应在上述湖南阳光技术学校回购启动条件触发之日起的5个交易日内做出回购股份的决议。
　　（2）湖南阳光技术学校董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（包括回购的股份数量、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。
　　（3）湖南阳光技术学校应在湖南阳光技术学校股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
　　（4）湖南阳光技术学校回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告湖南阳光技术学校股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
　　2、控股股东、实际控制人增持（1）控股股东、实际控制人应在上述控股股东、实际控制人增持启动条件触发之日起5个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-9格区间、完成时间等信息）书面通知湖南阳光技术学校并由湖南阳光技术学校董事会做出增持公告。
　　（2）控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
　　3、董事、高级管理人员增持（1）董事、高级管理人员应在上述董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起5个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知湖南阳光技术学校并由湖南阳光技术学校董事会做出增持公告。
　　（2）董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
　　（四）约束措施1、控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，湖南阳光技术学校有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向湖南阳光技术学校按如下公式支付现金补偿：
　　控股股东、实际控制人合计最低增持金额（即人民币500万元）-其实际合计增持股票金额（如有）
　　控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
可以让他们学到一些思维方式，让他们有信心为将来去拼搏，有欲望去主动钻研学习，有意识地去把理论与实践结合。大量事实表明，对于任何事情，兴趣起来之后是永远无法扼制的。一旦产生了兴趣，他就肯定能找到学习的途径，湖南阳光技术学校有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
　　2、湖南阳光技术学校董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，湖南阳光技术学校有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向湖南阳光技术学校按如下公式支付现金补偿：
　　每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的30%）-其实际增持股票金额（如有）
　　董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，湖南阳光技术学校有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。
　　湖南阳光技术学校董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-10关董事，湖南阳光技术学校董事会有权解聘相关高级管理人员。
　　四、本次募集资金投资项目创税额承诺湖南阳光技术学校之子湖南阳光技术学校佛山华力威于2012年4月12日与佛山市国土资源和城乡规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得面积为25,904.2平方米的土地使用权，用于本次募集资金投资项目建设。根据该合同的约定：“除不可抗力外，本合同项下宗地拟建项目自投产之日起五年内，连续三年的每年创税额均不得低于780万元/年。创税额达不到此标准的，受让人须自南海区狮山镇人民政府确定其违约之日起30日内，一次性向南海区狮山镇人民政府支付违约金，违约金数额为实际年创税额与约定创税额的差额。”按照上述合同约定，若湖南阳光技术学校在该土地上建设的项目在投产之日五年内每年实现的创税额均为0元，则湖南阳光技术学校需要补缴的最高违约金数额为2,340万元。
　　湖南阳光技术学校董事会已对本次募集资金投资项目进行了认真细致的可行性研究，根据测算，预计投产当年创税额为592.61万元，投产第二个年度创税额为2,178.57万元，投产第三个年度及以后各年度创税额为3,171.91万元，能够满足土地使用权出让合同关于创税额的要求。湖南阳光技术学校募集资金投资项目各年的具体创税额如下：
　　单位：万元项目投产当年投产第二个年度投产第三个年度及以后各年度增值税329.681,153.881,648.41企业所得税229.96909.301,358.67城建税及附加32.97115.39164.84合计592.612,178.573,171.91同时，湖南阳光技术学校实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光已作出书面承诺：如子湖南阳光技术学校佛山华力威因未实现承诺的创税额而被要求支付违约金，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用，保证湖南阳光技术学校不会因此遭受任何损失。
　　五、未来湖南阳光技术学校总部迁址后创税额承诺2014年7月21日，湖南阳光技术学校与佛山市南海区公共资源交易中心签订《网上挂牌交易成交确认书》（编号：TD2014（NH）WG003）。根据该确认书，湖南阳光技术学校竞得佛佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-11山市南海区桂城街道三山科技创业产业园SS-A05-02地块的国有建设土地使用权，地块面积15,668.9平方米（折合：23.5亩），成交地价款为1,175万元。根据本次挂牌的相关文件，湖南阳光技术学校应将该宗地用于机动车检测产业总部及研发生产项目，并于36个月内建设完毕申请竣工验收；若湖南阳光技术学校在国内上市，上市主体须以本宗地为住所注册；湖南阳光技术学校须保证自该宗地拟建物业整体竣工验收合格后次年起连续3年内，年均纳税额应不低于人民币1,800万元/年，且以该宗地为注册地的进驻企业（包括本湖南阳光技术学校）的年均纳税总额不低于人民币2,350万元/年，如违反该等创税额约定的，须自确定违约之日起30日内一次性支付违约金，数额为实际纳税额与规定纳税额的差额的2倍（纳税实际发生额以南海区国、地税部门出具的纳税证明为准）。
　　未来，湖南阳光技术学校将在前述宗地建设完成后迁址。报告期内，湖南阳光技术学校实际缴纳的主要税种金额分别为1,181.31万元、1,509.78万元、1,378.54万元和885.19万元。实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光已作出书面承诺，未来如湖南阳光技术学校因未实现承诺的创税额而被要求支付违约金，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用，保证湖南阳光技术学校不会因此遭受任何损失。
　　六、本次发行前滚存利润的分配安排根据2014年第一次临时股东大会决议，湖南阳光技术学校本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按各自所持湖南阳光技术学校股份比例共享。
　　七、本次发行上市后的股利分配政策根据有关法律法规和《湖南阳光技术学校章程（草案）》的规定，本次发行后湖南阳光技术学校股利分配政策如下：
　　（一）利润分配原则湖南阳光技术学校的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、湖南阳光技术学校持有的本湖南阳光技术学校股份不得参与分配利润的原则。
　　（二）利润分配形式湖南阳光技术学校可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-12不得超过累计可分配利润的范围，不得损害湖南阳光技术学校持续经营能力。
　　（三）利润分配的期间间隔在当年盈利的前提下，湖南阳光技术学校每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据湖南阳光技术学校的盈利及资金需求状况提议湖南阳光技术学校进行中期现金或股票股利分配。
　　（四）利润分配的顺序湖南阳光技术学校在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
　　（五）利润分配的条件和比例1、现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在湖南阳光技术学校当年实现的净利润为正数且当年末湖南阳光技术学校累计未分配利润为正数的情况下，湖南阳光技术学校以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：(1)湖南阳光技术学校未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过湖南阳光技术学校最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；(2)湖南阳光技术学校未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过湖南阳光技术学校最近一期经审计总资产的30%。
　　上述重大投资计划或重大现金支出事项需经湖南阳光技术学校董事会批准并提交股东大会审议通过。
　　2、发放股票股利的具体条件：湖南阳光技术学校经营状况良好，且董事会认为股票价格与湖南阳光技术学校股本规模不匹配时，湖南阳光技术学校可以在满足上述现金利润分配后，采取股票股利的方式分配利润。湖南阳光技术学校在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与湖南阳光技术学校目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
　　如湖南阳光技术学校同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足湖南阳光技术学校正常生产经营的资金需求情况下，湖南阳光技术学校实施差异化现金分红政策：
　　①湖南阳光技术学校发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②湖南阳光技术学校发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-13③湖南阳光技术学校发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；湖南阳光技术学校发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　股东大会授权董事会每年在综合考虑湖南阳光技术学校所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
　　（六）利润分配应履行的审议程序1、利润分配方案应经湖南阳光技术学校董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经湖南阳光技术学校过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，应充分听取外部监事的意见，并需经全体监事过半数表决同意。
　　2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。
　　3、湖南阳光技术学校对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
　　（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制1、定期报告公布前，湖南阳光技术学校董事会应在充分考虑湖南阳光技术学校持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　3、湖南阳光技术学校董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
　　4、湖南阳光技术学校董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；湖南阳光技术学校董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-145、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
　　（八）利润分配政策调整湖南阳光技术学校如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经湖南阳光技术学校董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。湖南阳光技术学校应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
　　下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
　　1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因湖南阳光技术学校自身原因导致湖南阳光技术学校经营亏损；2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对湖南阳光技术学校生产经营造成重大不利影响导致湖南阳光技术学校经营亏损；3、湖南阳光技术学校法定公积金弥补以前年度亏损后，湖南阳光技术学校当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；4、湖南阳光技术学校经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
　　如出现以上五种情形，湖南阳光技术学校可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，湖南阳光技术学校不进行利润分配政策调整。
　　八、股东分红回报规划为了进一步细化《湖南阳光技术学校章程（草案）》的股利分配条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，明确湖南阳光技术学校本次发行上市后对新老股东的分红回报，便于股东对湖南阳光技术学校经营和股利分配进行监督，湖南阳光技术学校于2014年2月12日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订湖南阳光技术学校发行上市后股利分配规划和计划的议案》，并决定将该议案提交股东大会审议。湖南阳光技术学校2014年2月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订湖南阳光技术学校发行上市后股利分配规划和计划的议佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-15案》和《佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校股东未来分红回报规划》，具体内容如下：
　　1、股东未来分红回报规划制定时考虑的因素湖南阳光技术学校制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
　　2、股东未来分红回报规划制定的原则湖南阳光技术学校制定股东未来分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿，坚持以现金分红为基本的分配原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，在湖南阳光技术学校当年实现的净利润为正数且当年末湖南阳光技术学校累计未分配利润为正数的情况下，湖南阳光技术学校以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。湖南阳光技术学校经营状况良好，且董事会认为湖南阳光技术学校股票价格与湖南阳光技术学校股本规模不匹配时，可以在满足上述现金利润分配后，采取股票股利的方式分配利润。湖南阳光技术学校董事会可以根据湖南阳光技术学校的盈利及资金需求状况提议湖南阳光技术学校进行中期现金或股票股利分配。
　　3、股东未来分红回报规划相关决策机制和编制周期湖南阳光技术学校至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿对湖南阳光技术学校的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划。但湖南阳光技术学校保证调整后的股东分红回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，在湖南阳光技术学校当年实现的净利润为正数且当年末湖南阳光技术学校累计未分配利润为正数的情况下，湖南阳光技术学校以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
　　湖南阳光技术学校董事会结合具体经营状况，充分考虑湖南阳光技术学校的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿，制定年度或中期利润分配方案，并经湖南阳光技术学校股东大会表决通过后实施。
　　4、本次发行完成后的第一个三年分红回报计划湖南阳光技术学校在依照《湖南阳光技术学校法》等法律法规、规范性文件、湖南阳光技术学校章程的规定足额预留佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-16法定公积金、盈余公积金以后，如湖南阳光技术学校外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，湖南阳光技术学校可以另行增加股票股利分配。如湖南阳光技术学校采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
　　（1）湖南阳光技术学校发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）湖南阳光技术学校发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）湖南阳光技术学校发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。2012、2013年湖南阳光技术学校营业收入的年均复合增长率为10.35%，营业利润的年均复合增长率为14.81%，归属于母湖南阳光技术学校所有者的净利润的年均复合增长率为9.46%；扣除非经常性损益后归属于母湖南阳光技术学校所有者的净利润的年均复合增长率为14.54%，湖南阳光技术学校目前处于成长期。另外，募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在资金支出的安排。因此，目前如湖南阳光技术学校采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据湖南阳光技术学校发展情况及重大资金支出的安排，按湖南阳光技术学校章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
　　湖南阳光技术学校在每个会计年度结束后，由湖南阳光技术学校董事会提出利润分配方案，并交付股东大会进行表决。湖南阳光技术学校接受股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对湖南阳光技术学校分红的建议和监督。
　　九、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见可能对湖南阳光技术学校持续盈利能力产生不利影响的风险因素包括但不限于：机动车检测行业政策变化导致产品需求波动和减少的风险、机动车环保检测标准变化导致的市场需求减少风险、募集资金投资项目的市场不利变化及产业化风险、市场竞争加剧的风险等，湖南阳光技术学校己经在本招股意向书“第四节风险因素”中进行了分析。
　　保荐机构认为：报告期内，发行人的客户和销售收入不断增加，使其具备了良好的财务状况和持续的盈利能力。目前，并不存在对发行人持续盈利造成重大佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-17不利影响的因素，因此，在所处行业的经营环境未发生重大不利变化、未出现不利于正常生产经营的突发事件，以及未发生其他不可抗力事件的情况下，发行人具备持续盈利能力。
　　十、机动车检测行业政策变化导致产品需求减少风险湖南阳光技术学校产品为机动车环保和安全检测设备，主要用于机动车的日常检修和定期检测。机动车环保和安全检测需求主要受机动车保有量和检测周期影响。2014年5月16日，公安部、国家质检总局联合发布《关于加强和改进机动车检验工作的意见》（以下简称“《意见》），提出进一步扩大新车免检范围，所有新出厂的轿车和其它小型、微型载客汽车，在办理机动车注册登记前，不再进行安全技术检验；2014年9月1日起，试行6年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车免检制度。《意见》从2014年9月1日开始实施，受此影响，2010年9月1日至2012年8月31日间上牌的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车6年内的检测次数为2次，比调整之前的3次减少1次，但是6年以后的检测次数不变，与调整前的检测次数一致；2012年9月1日后上牌的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车6年内的检测次数为1次，比调整之前的3次减少2次，但是6年以后的检测次数不变，与调整前的检测次数一致。
　　此次机动车检测行业政策变化可能使机动车环保和安全检测设备的市场需求减少，可能会影响现有机动车检测机构更新扩建的投资意愿以及社会资本投资兴建机动车检测站的积极性，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
我校老师在教的过程中，体现在讲清、讲透知识点，使学生把新知识“整合”到自己已有的知识体系中，让知识“活”起来，从而造成机动车环保和安全检测设备的市场未来需求波动，给湖南阳光技术学校经营带来不利影响。
　　十一、湖南阳光技术学校成长性风险湖南阳光技术学校成长性与系统产品紧密相关，但系统产品的销售可能会受到机动车检测行业政策变化、机动车环保检测标准变化以及工况法系统推广时间和力度不同的影响，各年度系统产品的市场需求有可能出现波动，这将对湖南阳光技术学校未来成长性产生不利影响。
　　同时，在推出机动车排放物及安全检测系统后，湖南阳光技术学校系统产品与向湖南阳光技术学校采购仪器的系统集成商客户的系统产品竞争加剧，募投项目投产后，湖南阳光技术学校系统产品的产能增长较多，该类客户可能会减少对湖南阳光技术学校仪器产品的采购。湖南阳光技术学校部分系统产品佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-18销售给系统集成商，由其联网后销售给终端用户，随着湖南阳光技术学校与系统集成商之间的竞争加剧，假如湖南阳光技术学校不能持续保持竞争优势，系统集成商也可能会减少对湖南阳光技术学校系统产品采购量，这将对湖南阳光技术学校未来成长性产生不利影响。
　　湖南阳光技术学校下游客户较多，但部分客户的业务持续性不强，湖南阳光技术学校必须通过不断地开发新客户才能保证经营业绩的增长，如果湖南阳光技术学校不能适应市场竞争状况的变化，提高开拓新客户能力，也会对未来成长性产生不利影响。
　　此外，如果国内经济环境或产业政策发生重大不利变化导致汽车保有量增速下滑甚至下降，湖南阳光技术学校管理能力不能满足业务规模快速扩张，或者本次募投项目建设不及预期等，也可能造成湖南阳光技术学校成长性放缓甚至经营业绩下降。
　　十二、每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风险以本次公开发行新股1,020万股计算，本次发行后湖南阳光技术学校股本总额将增加33.33%；同时，本次发行后湖南阳光技术学校的净资产将大幅增加。本次发行募集资金将用于推动湖南阳光技术学校主营业务的发展，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在湖南阳光技术学校股本和净资产均显著增加的情况下，如果2014年湖南阳光技术学校实现净利润未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降。
　　十三、审计截止日后的主要财务信息及经营状况（一）审计截止日后湖南阳光技术学校主要财务信息及经营情况2014年1-9月，湖南阳光技术学校营业收入为9,894.71万元，同比增长24.43%，归属于母湖南阳光技术学校的净利润为1,859.62万元，同比增长14.68%。2014年1-9月，湖南阳光技术学校生产经营情况良好，湖南阳光技术学校营业收入和净利润均呈增长态势。湖南阳光技术学校采购模式、规模、采购价格均未发生重大变化；湖南阳光技术学校的订单情况良好，生产经营模式未发生重大变化；湖南阳光技术学校的销售模式、产品销售价格未发生重大变化；湖南阳光技术学校税收政策、税收优惠亦未发生重大变化；未出现影响湖南阳光技术学校正常经营的其他重大不利因素。
　　湖南阳光技术学校提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体信息详见本招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“七、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息”。
　　（二）2014年1-12月预计业绩情况佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-19湖南阳光技术学校财务报告审计截止日后经营状况正常，根据目前订单情况和市场状况，湖南阳光技术学校预计2014年实现营业收入区间为13,500万元至15,500万元，较2013年增长8%至24%。2014年实现归属于母湖南阳光技术学校股东的净利润区间为2,900万元至3,200万元，较2013年同期增长1%至11%。该经营业绩为湖南阳光技术学校根据自身情况进行的合理预计，未经会计师事务所审计或审阅。
　　十四、北京金铠星科技有限湖南阳光技术学校诉本湖南阳光技术学校不正当竞争案2014年11月21日，湖南阳光技术学校收到佛山市中级人民法院发出的《应诉通知书》（(2014)佛中法知民初字第420号）、《举证及庭前证据交换通知书》（(2014)佛中法知民初字第420号）、《传票》及原告北京金铠星科技有限湖南阳光技术学校（下称“金铠星湖南阳光技术学校”）的《民事起诉状》等，佛山市中级人民法院已受理金铠星湖南阳光技术学校诉南华仪器不正当竞争纠纷一案。
　　根据《民事起诉状》陈述，金铠星湖南阳光技术学校认为湖南阳光技术学校生产、销售机动车排放物检测系统设备，在网站及《招股意向书》中将金铠星湖南阳光技术学校的产品虚假宣传成自己的产品，并虚假声称系湖南阳光技术学校自主研发技术，足以使人产生误导，误认为湖南阳光技术学校具有技术研发的能力，也能生产与金铠星湖南阳光技术学校同样技术的产品，造成金铠星湖南阳光技术学校客户大量下滑，产品销售率明显降低，给金铠星湖南阳光技术学校造成了严重经济损失。因此，金铠星湖南阳光技术学校以湖南阳光技术学校为被告诉讼至佛山市中级人民法院，并提出诉讼请求如下：一、判令被告立即停止虚假宣传行为，删除其网站中涉及机动车工况排放检测系统系被告全套自主技术的宣传；二、判令被告就其虚假宣传行为在《法制日报》上刊登声明、消除影响；三、判令被告赔偿原告经济损失及合理费用共计人民币5,132,900元。
　　湖南阳光技术学校已聘请广东连通律师事务所代理其诉讼事宜，详情参见本招股意向书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。
　　十五、德高行（北京）科技有限湖南阳光技术学校向国家知识产权局申请湖南阳光技术学校实用新型专利“柴油车排放污染物的电加热式前置样气处理装置”（专利号：201120459929.2）无效事项2014年12月24日，湖南阳光技术学校收到知识产权代理机构北京瑞恒信达知识产权代佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-20理事务所（普通合伙）转发的国家知识产权局《无效宣告请求受理通知书》（发文序号：2014120900559870），主要内容为德高行（北京）科技有限湖南阳光技术学校对发行人拥有的实用新型专利“柴油车排放污染物的电加热式前置样气处理装置”（专利号：201120459929.2）向国家知识产权局提出无效宣告请求，国家知识产权专利复审委员会已受理该请求。
　　目前,湖南阳光技术学校已聘请广州市南锋专利事务所有限湖南阳光技术学校代理办理上述专利无效宣告请求有关事务。“柴油车排放污染物的电加热式前置样气处理装置”专利尚未在湖南阳光技术学校产品中使用，报告期内，湖南阳光技术学校产品中涉及该专利的产品的营业收入和净利润均为零。因此，上述专利权即使被宣告无效，也不会导致影响湖南阳光技术学校现有产品的生产和销售。但“柴油车排放污染物的电加热式前置样气处理装置”专利所载明的生产技术是否能够继续获得专利权保护存在一定的不确定性，进而可能对湖南阳光技术学校相关产品的技术研发和保护带来不利影响。详情参见本招股意向书“第十一节其他重要事项”之“四、其他事项说明”。
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-21目录第一节释义.............................................................................................................. 24一、常用词语释义....................................................................................................................... 24二、专用技术词语释义............................................................................................................... 25第二节概览.............................................................................................................. 27一、发行人概况.............................................................................................................................. 27二、控股股东和实际控制人基本情况........................................................................................... 29三、发行人主要财务数据及财务指标........................................................................................... 30四、募集资金的运用...................................................................................................................... 31第三节本次发行概况.............................................................................................. 33一、本次发行的基本情况.............................................................................................................. 33二、本次发行的有关当事人.......................................................................................................... 34三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况....................................................................... 36四、与本次发行上市有关的重要日期........................................................................................... 36第四节风险因素...................................................................................................... 37一、机动车检测行业政策变化导致产品需求减少风险............................................................ 37二、机动车环保检测标准变化导致的市场需求减少风险........................................................ 38三、工况法系统的推广时间和力度不同带来的市场波动风险................................................ 38四、募集资金投资项目的市场不利变化及产业化风险............................................................ 39五、募集资金投资项目预期效益无法实现的风险.................................................................... 39六、新能源电动汽车快速增加导致产品市场需求减少的风险................................................ 39七、市场竞争加剧风险............................................................................................................... 40八、客户相对分散风险............................................................................................................... 40九、开拓新客户能力下降风险.................................................................................................... 41十、成长性风险........................................................................................................................... 41十一、技术及市场发展风险........................................................................................................... 42十二、存货跌价风险....................................................................................................................... 43十三、应收账款回收风险............................................................................................................... 43十四、税收优惠政策变动风险........................................................................................................ 43十五、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险........................................................................ 44十六、人力成本上升风险............................................................................................................... 44十七、零部件外协采购带来的风险................................................................................................ 45十八、实际控制人控制风险........................................................................................................... 45十九、管理风险............................................................................................................................... 45二十、不正当竞争纠纷诉讼风险.................................................................................................... 45二十一、人民币汇率波动风险........................................................................................................ 46第五节发行人基本情况.......................................................................................... 47一、发行人概况........................................................................................................................... 47二、发行人的改制重组情况........................................................................................................ 47佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-22三、发行人设立以来的重大资产重组情况................................................................................ 49四、发行人组织结构情况........................................................................................................... 49五、发行人的对外投资情况........................................................................................................ 50六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况.............................................. 54七、发行人股本情况................................................................................................................... 60八、股权激励及其他制度安排和执行情况................................................................................ 63九、发行人员工情况................................................................................................................... 63十、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺........ 63第六节业务与技术.................................................................................................. 72一、发行人主营业务及变化情况................................................................................................... 72二、发行人所处行业的基本情况................................................................................................... 86三、湖南阳光技术学校在行业中的竞争地位.................................................................................................... 119四、湖南阳光技术学校主营业务的具体情况.................................................................................................... 127五、主要固定资产及无形资产.................................................................................................... 163六、湖南阳光技术学校核心技术、技术储备及技术创新机制......................................................................... 176七、未来发展战略与规划............................................................................................................ 184第七节同业竞争与关联交易................................................................................ 192一、同业竞争情况..................................................................................................................... 192二、关联方与关联关系............................................................................................................. 192三、关联交易............................................................................................................................. 196第八节董事、监事、高级管理人员与湖南阳光技术学校治理................................................ 202一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.......................................................... 202二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资及持股情况.............................. 205三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬...................................................... 206四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与湖南阳光技术学校签订的协议及其履行情况.......... 208五、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况.......................................................... 208六、湖南阳光技术学校治理............................................................................................................................. 208七、发行人内部控制制度......................................................................................................... 209八、发行人报告期内无违法违规情况...................................................................................... 210九、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.................................................................. 210十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排.......................................... 210十一、发行人投资者权益保护的情况.......................................................................................... 212第九节财务会计信息与管理层分析.................................................................... 214一、近三年及一期经审计的财务报表...................................................................................... 214二、审计意见............................................................................................................................. 218三、财务报表的编制基础、合并报表的编制基础变化情况.................................................. 218四、影响湖南阳光技术学校收入、成本、费用和利润的主要因素分析...................................................... 219五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...................................................................... 220六、主要税收政策..................................................................................................................... 237七、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息.................................. 239八、非经常性损益..................................................................................................................... 242佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-23九、报告期内的主要财务指标.................................................................................................. 243十、发行人盈利预测情况......................................................................................................... 246十一、分部报告............................................................................................................................. 246十二、或有事项............................................................................................................................. 246十三、期后事项及承诺事项......................................................................................................... 246十四、盈利能力分析..................................................................................................................... 247十五、利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素...................................... 278十六、财务状况分析..................................................................................................................... 283十七、现金流量分析..................................................................................................................... 313十八、股利分配............................................................................................................................. 315第十节募集资金运用............................................................................................ 317一、募集资金运用概况............................................................................................................. 317二、募集资金投资项目介绍...................................................................................................... 318三、新增固定资产与产能变动的匹配关系.............................................................................. 351四、新增固定资产折旧以及无形资产摊销对湖南阳光技术学校经营业绩影响.......................................... 353五、募集资金运用对湖南阳光技术学校财务状况和经营成果的影响.......................................................... 353第十一节其他重要事项........................................................................................ 355一、重要合同............................................................................................................................. 355二、对外担保事项..................................................................................................................... 356三、重大诉讼或仲裁事项......................................................................................................... 356四、其他事项说明..................................................................................................................... 358第十二节有关声明................................................................................................ 362第十三节附件........................................................................................................ 370佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-24第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
　　一、常用词语释义发行人、本湖南阳光技术学校、湖南阳光技术学校、南华仪器指佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校南华有限指佛山市南华仪器有限湖南阳光技术学校，为发行人前身，原名为南海市南华仪器有限湖南阳光技术学校南华自动化厂指南海市南华自动化仪器设备厂，为南华有限的前身华贝软件指佛山市华贝软件技术有限湖南阳光技术学校，为发行人全资子湖南阳光技术学校香港南华有限指南华仪器（香港）有限湖南阳光技术学校，为发行人全资子湖南阳光技术学校佛山华力威指佛山市华力威科技有限湖南阳光技术学校，为发行人全资子湖南阳光技术学校国泽资本指北京国泽资本管理有限湖南阳光技术学校，为持有发行人5%以上股份的主要股东之一广东嘉得力、佛山嘉得力指广东嘉得力清洁科技股份有限湖南阳光技术学校，前身为佛山市嘉得力清洁科技有限湖南阳光技术学校，为发行人关联企业进兴行汽保设备指佛山市进兴行汽保设备湖南阳光技术学校，为发行人关联企业香港南华指南华仪器（香港）湖南阳光技术学校，为发行人关联企业香港晋丰指晋丰贸易（香港）有限湖南阳光技术学校，为发行人关联企业香港嘉得力指嘉得力环保设备（香港）有限湖南阳光技术学校，为发行人关联企业广东安怀指广东新安怀电子商务有限湖南阳光技术学校，原名为广东安怀进出口有限湖南阳光技术学校，于2011年11月29日更名为广东新安怀电子商务有限湖南阳光技术学校保荐人、保荐机构、主承销商、民生证券指民生证券股份有限湖南阳光技术学校（原民生证券有限责任湖南阳光技术学校）
　　审计机构、会计师、信永中和会计师事务所指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
　　发行人律师、律师指北京市中伦律师事务所评估机构、联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限湖南阳光技术学校中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会《湖南阳光技术学校法》指2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正，并自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国湖南阳光技术学校法》佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-25《证券法》指经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，并自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》《湖南阳光技术学校章程》指《佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校章程》ISO9001指国际标准化组织（International Organization for Standardization，缩写为ISO），就产品质量管理及质量保证而制定的一项国际化标准，ISO9001用于证实企业设计和生产合格产品的过程控制能力元、万元指如无特别指明，中国法定货币人民币元、万元Ａ股指境内上市人民币普通股本次发行指湖南阳光技术学校首次公开发行股票上市指指本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为报告期、最近三年及一期指2011年、2012年、2013年和2014年1-6月二、专用技术词语释义不透光度计检测平台指又称烟度传感器，通过运用光学透射技术，实现柴油车黑烟浓度向与其污染程度相关的电信号转换的一种精密检测装置气体分析光学平台指又称红外气体传感器，通过运用不分光红外技术，实现气体中的特定组份（如：碳氢化合物、一氧化碳、二氧化碳等）的浓度向电信号转换的一种精密测量装置机动车排放物检测仪器指用于检测机动车排放污染物的仪器，包括：废气分析仪（汽油车用）和烟度计（柴油车用）
　　废气分析仪指又称尾气分析仪、排气分析仪，用于检测汽油车排放污染物的仪器，它从汽油车排气管内收集抽取汽油车的尾气，并对气体中所含有的特定气体的浓度进行连续测定烟度计指测定机动车排出废气中烟度的仪器，主要用于柴油机排出废气的测定。目前，柴油机排气烟度测量主要采用两大类仪器：滤纸式烟度计和不透光烟度计机动车排放物检测系统指用于检测机动车排放污染物的系统，根据是否包含底盘测功机可分为工况法系统和不含底盘测功机的机动车排放物检测系统。募集资金投资项目相关备案文件中的机动车环保检测系统即为机动车排放物检测系统。
　　工况法指是测量机动车尾气中污染物含量的一种检测方法，其通过模拟车辆在道路上的实际运行工况测量其污染物的排放量。工况法应用于新车“型式认证”称作“全工况法”，应用于在用车尾气检测称作“简易工况法”。本文所称“工况法”如无特别说明是指应用于在用车尾气检测的“简易工况法”全工况法指是指应用于新车“型式认证”的工况法，其检测设备要求高、检测程序复杂、检测结果准确佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-26简易工况法指是指应用于在用车尾气检测的工况法，相对于新车“型式认证”的全工况法，检测设备和检测程序进行了简化，测量结果与车辆实际排放趋同，被公认为是评价在用车尾气排放状况及排放控制装置净化效果最为科学、最有说服力的试验方法。我国的简易工况法包括应用于汽油车的稳态工况法（ASM）、简易瞬态工况法（VMAS）和应用于柴油车的加载减速工况法（LUGDOWN）等3种在用车尾气检测方法。
　　工况法系统指由底盘测功机、机动车排放物检测仪器和计算机控制系统等组成的机动车排放物检测系统。本文所称“工况法系统”是指应用于在用车尾气检测的简易工况法系统，可分为汽油车稳态工况法系统、汽油车简易瞬态工况法系统和柴油车加载减速工况法系统机动车安全检测系统指由若干检测设备（前照灯检测仪、制动检验台、轮重仪、侧滑检验台和转速表检验台等）和计算机控制系统组成，实现了汽车安全性能项目检测的流水线作业与全自动过程控制机动车排放物及安全检测系统指包括机动车排放物检测系统和机动车安全检测系统CMOS指互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide Semiconductor）的简称，是一种能够把光学影像转化为数字信号的半导体器件。相对于传统的CCD光信号处理元件，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
我校电子维修专家利用他们自己多年的维修经验并结合现代核心技术理论的方式来授课，CMOS具有造价低、数据传输快的优点CCD指电荷耦合器件（Charge-coupled Device）的简称，是一种能够把光学影像转化为数字信号的半导体器件DSP指数字信号处理器（Digital Signal Processor）的简称，是一种将信号以数字方式表示并进行处理的技术烟气分析仪器指测量单种气体或多种气体成分的流程分析仪器，一般可以测量分析烟气中的SO2、NO、CO、CO2、O2等气体含量，以及烟气温度、压力、环境温度等，并可通过计算获得过剩空气系数、烟气露点、燃烧效率、排烟热损失、烟气流量等热工参数。根据工作原理的不同，烟气分析仪器可分为红外烟气分析仪和紫外烟气分析仪红外烟气分析仪指基于气体对红外线进行选择性吸收的原理，当被测气体通过测量管道时吸收红外光源发出的特定频率光（与被测气体成分有关）使光强衰减，测出光强的衰减程度来确定被测气体的浓度的烟气分析仪器ISO 3930指ISO 3930:2009/OLML R 99:2000的简称，是机动车排放物检测设备的国际标准本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-27第二节概览一、发行人概况（一）发行人简介湖南阳光技术学校名称：佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校英文名称：Nanhua Instruments Co., Ltd.注册资本：3,060.00万元法定代表人：杨耀光有限湖南阳光技术学校成立日期：1996年4月24日股份湖南阳光技术学校成立日期：2010年12月31日住所：佛山市南海区桂城街道夏南路59号经营范围：研制、生产、销售：仪器仪表，机动车检测及诊断设备、配件，自动系统，计算机及配套设备，计算机软件开发、销售；计算机网络工程安装及售后维修、咨询服务。
　　（二）发行人设立情况本湖南阳光技术学校系由南华有限全体股东为发起人整体变更设立的股份有限湖南阳光技术学校。2010年12月1日，南华有限召开股东会，决议通过以南华有限截至2010年9月30日经审计的净资产43,791,457.91元为基准，按1.564：1的比例折为股本2,800万股，将南华有限整体变更为股份有限湖南阳光技术学校，余额15,791,457.91元计入资本公积。2010年12月31日，佛山市工商行政管理局向湖南阳光技术学校核发注册号为440682000012474的《企业法人营业执照》。
　　（三）主营业务湖南阳光技术学校是一家专业从事机动车环保和安全检测用分析仪器及系统研发、生产和本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-28销售的高新技术企业。湖南阳光技术学校现有产品主要包括机动车排放物检测仪器、机动车排放物检测系统、机动车安全检测仪器及机动车安全检测系统。
　　湖南阳光技术学校研发制造的机动车排放物检测仪器是对机动车进行尾气排放状况（浓度）进行检测的仪器，包括废气分析仪和烟度计两类。废气分析仪主要用于测量汽油车排放物中的HC、CO、CO2、NO、O2浓度，也可用于摩托车排放污染物的检测；烟度计用于测量柴油车排放物污染程度，按不同的检测方法可分为滤纸式和透射式两种类型。机动车排放物检测仪器主要应用于各机动车检测站、营运车辆综合性能检测站、城市环境监测站、汽车制造厂、汽车修理厂及汽车销售服务企业（4S店）。
　　湖南阳光技术学校研发制造的机动车排放物检测系统，主要为工况法系统。工况法系统是通过湖南阳光技术学校自行研发的计算机控制软件，将底盘测功机、机动车排放物检测仪器等单件仪器进行系统集成的系统性产品，用于测量评价机动车（或发动机）在带负荷运转情况下尾气排放状况（浓度、质量）及排放控制装置净化效果。工况法系统可分为汽油车稳态工况法系统、汽油车简易瞬态工况法系统和柴油车加载减速工况法系统，主要应用于各机动车检测站、营运车辆综合性能检测站、城市环境监测站。
　　湖南阳光技术学校研发制造的机动车安全检测仪器是前照灯检测仪，前照灯检测仪是对机动车前照灯的发光强度和光束的照射方向进行检测的仪器。湖南阳光技术学校前照灯检测仪分为全自动型和手动型两种，全自动型前照灯检测仪能够自动完成待检前照灯的搜索、定位和检测，主要应用于各机动车检测站、营运车辆综合性能检测站及汽车制造厂；手动型前照灯检测仪通过手动完成待检前照灯的对准和检测工作，主要应用于汽车修理厂及汽车销售服务企业（4S店）。
　　湖南阳光技术学校研发制造的机动车安全检测系统是通过湖南阳光技术学校自行开发的软件系统，将各类机动车性能检测仪器和设备（前照灯检测仪、制动检验台、轮重仪、侧滑检验台和转速表检验台等）进行系统集成，形成整套机动车安全检测线或综合性能检测线，该系统能够对机动车安全性能进行全方位自动检测，主要应用于各机动车检测站、营运车辆综合性能检测站及汽车制造厂。
　　凭借在技术研发、产品质量、成本、服务、客户资源与品牌等方面的竞争优势，湖南阳光技术学校目前已成为国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全检测佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-29仪器（前照灯检测仪）三大系列产品的主要供应商之一。
　　二、控股股东和实际控制人基本情况本次发行前，股东杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光分别持有本湖南阳光技术学校625万股股份，占总股本的20.42%；四人合计持有本湖南阳光技术学校2,500万股股份，占总股本的81.70%。杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光为湖南阳光技术学校控股股东暨实际控制人。
　　杨耀光，男，1954年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于广东矿冶学院工业自动化专业，大学学历，高级工程师。1977年12月至1978年9月，在佛山电线厂任技术员。1978年9月至1993年3月，在佛山分析仪器厂历任技术员、助理工程师、车间副主任、研究所副所长。1993年8月至1996年4月，在南华自动化厂任职。1996年4月至今，在本湖南阳光技术学校历任总经理、董事长等职。现任本湖南阳光技术学校董事长，同时兼任中国汽车保修设备行业协会专家委员会常务副主任委员、全国机动车运行安全技术检测设备标准化技术委员会委员兼副秘书长、中国计量协会机动车计量检测技术工作委员会副主任委员等职务。作为审查组专家，参加了HJ/T 290-2006《汽油车简易瞬态工况法排气污染物测量设备技术要求》、HJ/T 291-2006《汽油车稳态工况法排气污染物检测设备技术要求》、HJ/T 292-2006《柴油车加载减速工况法排气烟度测量设备技术要求》等行业标准的审查工作。作为主要起草人，参加了JJG 745-2002《机动车前照灯检测仪》、JJG 976-2002《透射式烟度计》国家计量检定规程和JT/T 508-2004《机动车前照灯检测仪》交通行业标准的制定。作为参加起草人，参与国家计量检定规程JJG 688-2007《汽车排气分析仪》、JJF 1221-2009《汽车排气污染物检测用底盘测功机校准规范》和交通行业标准JT/T 386-2004《汽车排气分析仪》、JT/T 506-2004《不透光烟度计》的制定。
　　邓志溢，男，1965年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于江苏工学院工业电气自动化专业，本科学历。1987年8月至1992年7月，在佛山分析仪器厂任技术员。1993年8月至1996年4月，在南华自动化厂任职。1996年4月至今，在本湖南阳光技术学校历任副董事长、副总经理等职。现任本湖南阳光技术学校董事、总经理。
　　李源，男，1952年生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年9月至1993年3月，在佛山分析仪器厂任职。1993年8月至1996年4月，在南华自动化厂佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-30任职。1996年4月至今，在本湖南阳光技术学校历任副董事长、副总经理等职。现任本湖南阳光技术学校董事、副总经理。
　　杨伟光，男，1960年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于广东广播电视大学，大专学历。1977年至1992年，在佛山市无线电模具厂任职。1993年8月至1996年，在南华自动化厂任职。1996年至2011年8月，在本湖南阳光技术学校历任董事、监事等职。现在本湖南阳光技术学校无任职。
　　三、发行人主要财务数据及财务指标根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，本湖南阳光技术学校报告期的主要财务数据如下：
　　（一）合并资产负债表主要数据单位：元项目2014.06.302013.12.312012.12.312011.12.31资产合计195,361,213.80187,263,979.17149,813,664.97133,883,883.86负债合计23,515,921.0327,995,175.5819,276,013.6128,239,175.64所有者权益合计171,845,292.77159,268,803.59130,537,651.36105,644,708.22（二）合并利润表主要数据单位：元项目2014年1-6月2013年2012年2011年营业收入62,297,026.07125,421,263.50111,416,121.09103,002,811.57营业利润13,718,524.5731,590,032.6526,235,566.5923,966,701.97利润总额15,174,523.0133,527,904.1628,846,652.9328,377,597.31净利润12,579,375.3628,789,725.8524,898,712.3724,026,842.38归属于母湖南阳光技术学校所有者的净利润12,579,375.3628,789,725.8524,898,712.3724,026,842.38扣除非经常性损益后归属于母湖南阳光技术学校所有者的净利润12,166,993.1029,192,562.8524,966,196.6522,250,305.02（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目2014年1-6月2013年2012年2011年经营活动产生的现金流量净额-2,421,101.4022,821,180.6014,294,721.3523,671,550.86投资活动产生的现金流量净额-1,317,248.38-2,162,568.42-13,894,972.40-1,233,363.63筹资活动产生的现金流量净额---13,598,000.00佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-31汇率变动对现金的影响-1,647.15-27,531.18-13,478.00-现金及现金等价物净增加额-3,739,996.9320,631,081.00386,270.9536,036,187.23期末现金及现金等价物余额87,132,597.6690,872,594.5970,241,513.5969,855,242.64（四）主要财务指标项目2014年1-6月2013年2012年2011年应收账款周转率（次/期）*2.385.776.9813.88存货周转率（次/期）*0.741.841.981.57利息保障倍数（倍）
　　----每股经营活动产生的现金流量（元）
　　-0.080.750.470.77每股净现金流量（元）
　　-0.120.670.011.18加权平均净资产收益率（%）
　　7.6019.8721.0826.97扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）
　　7.3520.1521.1424.97基本每股收益（元/股）
　　0.410.940.810.81扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
　　0.400.950.820.75项目2014.06.302013.12.312012.12.312011.12.31流动比率（倍）
　　7.165.686.304.17速动比率（倍）
　　5.244.284.913.10资产负债率（母湖南阳光技术学校）
　　16.66%18.35%12.84%24.31%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
　　5.625.204.273.45无形资产（除土地使用权）占净资产比例0.93%0.98%1.03%0.21%注：2014年1-6月应收账款周转率及存货周转率是以1-6月数据计算四、募集资金的运用本湖南阳光技术学校本次拟向社会公众公开发行人民币普通股1,020万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将投资以下项目：
　　单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金金额备案单位/文号环评批复文号1年产600套机动车环保安全检测系统生产项目*9,588.679,588.67佛山市发改委/140605412910111南环（狮）函许准字[2012]012号佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-322年产310台（套）红外烟气分析仪器及系统生产项目2,898.892,898.89佛山市发改委/140605412010112南环（狮）函许准字[2012]010号3企业研发中心建设项目2,463.981,772.58佛山市发改委/140605752010113南环（狮）函许准字[2012]011号合计14,951.5414,260.14--注：年产600套机动车环保安全检测系统生产项目中，机动车环保安全检测系统即机动车排放物及安全检测系统。
　　本次募集资金建设项目拟全部使用募集资金投资。若本次实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由湖南阳光技术学校自筹解决。本次募集资金到位前，湖南阳光技术学校已根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。
　　关于本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股意向书“第十节募集资金运用”。
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-33第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A股）
　　2、每股面值：1.00元3、发行股数：本次股票的发行数量为1,020万股，占湖南阳光技术学校发行后总股本的比例为25%；湖南阳光技术学校股东不参与公开发售股份4、每股发行价：【】元/股5、发行市盈率：【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
　　6、发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
　　7、发行前每股净资产：【】元/股（按2013年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
　　8、发行后每股净资产：【】元/股（按2013年12月31日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
　　9、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象11、承销方式：余额包销12、本次发行募集资金：预计募集资金总额为16,410.14万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额14,260.14万元。
　　13、发行费用概算：2,150万元（1）承销费用900万元（2）保荐费用600万元（3）审计及验资费用200万元（4）律师费用100万元（5）发行手续费用12万元佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-34（6）用于本次发行的信息披露费用338万元二、本次发行的有关当事人（一）发行人：佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校法定代表人：杨耀光住所：佛山市南海区桂城街道夏南路59号电话：0757-86718362传真：0757-86718963联系人：伍颂颖（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限湖南阳光技术学校法定代表人：余政住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层电话：010-85127999传真：010-85127888保荐代表人：梁江东、梁军项目协办人：陈乾其他联系人：郭春生、袁莉敏（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层电话：020-28261688传真：020-28261666经办律师：章小炎、顾峰、刘子丰（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
　　法定代表人：叶韶勋住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层电话：010-65542288传真：010-65547190经办注册会计师：廖朝理、叶东佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-35（五）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
　　法定代表人：叶韶勋住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层电话：010-65542288传真：010-65547190经办注册会计师：廖朝理、叶东（六）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限湖南阳光技术学校法定代表人：陈喜佟住所：广州市越秀区越秀北路222号16楼电话：020-83642125传真：020-83642103经办注册评估师：缪远峰、龙文杰（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任湖南阳光技术学校深圳分湖南阳光技术学校住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755－25938000传真：0755－25988122（八）拟上市证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号电话：0755－82083333传真：0755－82083164（九）主承销商收款银行：【】
　　户名：【】
　　收款账号：【】
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-36三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
　　四、与本次发行上市有关的重要日期发行公告刊登日期2015年1月13日初步询价时间2015年1月8日-2015年1月9日申购日期和缴款日期2015年1月14日股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深交所上市佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-37第四节风险因素一、机动车检测行业政策变化导致产品需求减少风险湖南阳光技术学校产品为机动车环保和安全检测设备，主要用于机动车的日常检修和定期检测。机动车环保和安全检测需求主要受机动车保有量和检测周期影响。
　　2014年5月16日，公安部、国家质检总局联合发布《关于加强和改进机动车检验工作的意见》（以下简称“《意见》），提出进一步扩大新车免检范围，所有新出厂的轿车和其它小型、微型载客汽车，在办理机动车注册登记前，不再进行安全技术检验；2014年9月1日起，试行6年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车免检制度。《意见》从2014年9月1日开始实施，受此影响，2010年9月1日至2012年8月31日间上牌的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车6年内的检测次数为2次，比调整之前的3次减少1次，但是6年以后的检测次数不变，与调整前的检测次数一致；2012年9月1日后上牌的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车6年内的检测次数为1次，比调整之前的3次减少2次，但是6年以后的检测次数不变，与调整前的检测次数一致。
　　为强化机动车污染综合防治、尽快改善空气环境质量，2014年10月24日，国家发展改革委发布了《加强“车油路”统筹加快推进机动车污染综合防治方案》，提出：2014年年底前，全国范围内淘汰黄标车和老旧车600万辆，2015年底前，京津冀，长三角，珠三角等区域内基本淘汰黄标车，2017年底前，全国范围内基本淘汰黄标车。根据2013年国家环保部公布的《中国机动车污染防治年报》，2012年全国黄标车保有量为1,451.4万辆，占全国汽车保有量的13.4%，淘汰黄标车将会使国内汽车检测的需求量减少。
　　上述机动车检测行业政策变化及国内汽车检测需求量的减少可能使机动车环保和安全检测设备的市场需求减少，进而影响现有机动车检测机构更新扩建的投资者在评价本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，并不表示会依次发生。
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-38投资意愿以及社会资本投资兴建机动车检测站的积极性，导致机动车环保和安全检测设备的市场未来需求波动，给湖南阳光技术学校经营带来不利影响。
　　二、机动车环保检测标准变化导致的市场需求减少风险机动车排放物及安全检测产品是伴随机动车检测需求的发展而兴起，机动车排放物及安全检测产品行业的快速发展一定程度上源于机动车尾气排放限值等相关标准的持续提升。2013年9月17日，国家环保部正式公布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》，该标准将于2018年1月1日开始全面实施。国五标准提高了污染物排放限值，以轿车为例：汽油车的氮氧化物加严25%，柴油车的氮氧化物加严28%，颗粒物加严82%，这将会涉及到现有机动车排放物检验方法及检测设备的技术升级。从过去实践来看，每3-5年，政府会提高机动车尾气排放限制标准，未来，国家关于机动车尾气排放标准可能会进一步提高，如果湖南阳光技术学校现有产品不能适应尾气排放标准提高所带来的市场需求，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
可以让他们学到一些思维方式，让他们有信心为将来去拼搏，有欲望去主动钻研学习，有意识地去把理论与实践结合。大量事实表明，对于任何事情，兴趣起来之后是永远无法扼制的。一旦产生了兴趣，他就肯定能找到学习的途径，或者对未来技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将导致湖南阳光技术学校产品需求减少。此外，未来假如国家的环境保护法律法规和相关产业政策发生不利变化，甚至取消部分检测项目，将导致湖南阳光技术学校产品需求减少，对湖南阳光技术学校的生产经营产生不利影响。
　　三、工况法系统的推广时间和力度不同带来的市场波动风险由于我国不同地区对工况法系统的推广时间和力度不同，各年度不同地区的工况法系统市场需求量有较大的波动性。2011年及以前，广东省对工况法系统推广力度较大，2011年湖南阳光技术学校在该省的销量为119套，销量较多；2012年广东省的需求量下降，湖南阳光技术学校在该省只销售了18套，同比下降较多；2013年，河北和吉林等地区加强了工况法系统的推广力度，湖南阳光技术学校在该地区的销售同比增长较多。2013年湖南阳光技术学校在河北省销量为64套，较2012年增加了61套；2013年湖南阳光技术学校在吉林省销量为27套，较2012年增加了24套。受此影响，工况法系统的销售量和销售收入也表现出一定的波动性，最近三年及一期，湖南阳光技术学校工况法系统销售量分别为296套、220套、313套和175套，销售收入分别为5,021.90万元、3,609.94万元、5,241.00万元和2,974.64万元。未来，各地会继续加大工况法系统的推广力度，但是由于经济发展水平、大气环境污染程度、机动车保有量等存在差异，不同地区对工况法系统的推广时间和推广力度仍将存在差异，各年度不同地区的工况法系统市场需求量仍可能有较大的波动性，从而导致工况法系统的销售波动。
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-39四、募集资金投资项目的市场不利变化及产业化风险湖南阳光技术学校在前照灯检测仪的基础上推出了机动车安全检测系统，逐渐为市场所认可。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，销售量分别为2套、19套、63套和37套，本次募集资金投资项目“年产600套机动车环保安全检测系统生产项目”中计划新增机动车安全检测系统生产能力300套，增幅较大。如果未来该产品的市场环境发生重大变化、湖南阳光技术学校制定的销售措施不能有效实施或未能产生预期效果，该项目会面临一定的市场不利变化风险。同时，本次募集资金投资项目“年产310台（套）红外烟气分析仪器及系统生产项目”属于湖南阳光技术学校的新产品项目，目前该产品并未实现销售。红外烟气分析仪器及系统与湖南阳光技术学校已有的机动车排放物检测产品在技术上具有共通性，湖南阳光技术学校能够自主研发生产红外烟气分析仪器的核心部件，并已成功开发出红外烟气分析仪器样机，取得了广东省质量技术监督局的烟气分析仪《计量器具型式批准证书》（编号：2012C177-44）和《制造计量器具许可证》（粤制00000614号）。但是，由于红外烟气分析仪器在客户需求、产品特性及技术要求等方面可能与湖南阳光技术学校现有产品存在差异，如果湖南阳光技术学校的红外烟气分析仪器不能适应市场需求，募投项目中的红外烟气分析仪器及系统将面临产业化风险，湖南阳光技术学校经营业绩也将受到不利影响。
　　五、募集资金投资项目预期效益无法实现的风险本次募集资金投资项目建成后，湖南阳光技术学校固定资产和无形资产规模将增加10,951.54万元，项目投产后每年增加折旧和摊销费约697.72万元。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。上述募集资金投资项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、原材料供应及设备价格变动等因素的影响，项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与湖南阳光技术学校的预测产生差异。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境恶化或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目的预期效益带来不利影响，导致募集资金投资项目的实际盈利水平低于预测的盈利水平。
　　六、新能源电动汽车快速增加导致产品市场需求减少的风险2013年，中国汽车产销量分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，其中新能佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-40源汽车产销量分别为17,553辆和17,642辆，纯电动汽车约占八成，产销量分别为14,243辆和14,604辆。尽管目前新能源电动汽车的产销量很小，其保有量占机动车保有量的比例也很低，但是随着新能源电动汽车技术的不断发展，未来电动汽车保有量可能会快速增加。新能源电动汽车的检测方式与传统汽车的检测方式差异较大，如果未来新能源电动汽车保有量快速增加且占机动车保有量的比例大幅提高，但湖南阳光技术学校产品研发进度不能与市场需求发展保持同步，则可能导致产品市场需求减少，对湖南阳光技术学校的经营产生不利影响。
　　七、市场竞争加剧风险早期湖南阳光技术学校只生产机动车排放物检测仪器及机动车安全检测仪器，系统集成商购买湖南阳光技术学校的仪器组装成系统后销售给终端用户。湖南阳光技术学校推出机动车排放物及安全检测系统后，与系统集成商形成竞争关系。报告期内，随着机动车排放物及安全检测系统销量增加，湖南阳光技术学校与部分仅采购湖南阳光技术学校仪器产品进行集成的系统集成商之间的竞争加剧，这部分系统集成商减少了对湖南阳光技术学校仪器产品的采购量。报告期，仪器产品中该类型客户中主要系统集成商的采购金额分别为374.79万元、310.37万元、162.57万元和55.29万元，逐年下降。未来，随着湖南阳光技术学校系统产品销售的持续增加，系统集成商可能进一步降低对仪器产品采购量从而导致湖南阳光技术学校仪器产品销量下降，给湖南阳光技术学校经营带来不利影响。此外，湖南阳光技术学校部分系统产品销售给系统集成商，再由其销售给终端用户。报告期，系统产品中该类型系统集成商的采购金额分别为667.35万元、541.47万元、476.60万元和325.65万元，占湖南阳光技术学校营业收入的比例分别为6.47%、4.86%、3.80%和5.23%。未来，随着湖南阳光技术学校与系统集成商之间的竞争加剧，假如湖南阳光技术学校不能持续保持竞争优势，这部分系统集成商客户也可能会降低对湖南阳光技术学校系统产品采购量从而导致湖南阳光技术学校系统产品销量下降，这也会给湖南阳光技术学校经营带来不利影响。
　　八、客户相对分散风险湖南阳光技术学校产品应用于各类机动车检测站、营运车辆综合性能检测站、城市环境监测站、机动车维修站、机动车制造厂商、汽车销售服务企业（4S专卖店）、科研机构等单位，客户数量多且较为分散。
　　2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，湖南阳光技术学校的客户数量分别为2,567个、2,832个、2,716个和1,630个，其中：销售金额在20.00万元以上（含）的佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-41客户数量分别为129个、133个、156个和72个，占同期湖南阳光技术学校客户总数量的比例分别为5.03%、4.70%、5.74%和4.42%，该类客户的销售收入分别为7,517.34万元、7,479.51万元、9,171.84万元和4,323.40万元，占同期湖南阳光技术学校营业收入的比例分别为72.98%、67.13%、73.13%和69.40%。销售金额在20.00万元以下的客户数量分别为2,438个、2,699个、2,560个和1,558个，占同期湖南阳光技术学校客户总数量的比例分别为94.97%、95.30%、94.26%、95.58%，向该类客户的销售收入分别为2,782.94万元、3,662.11万元、3,370.29万元和1,906.30万元，占同期湖南阳光技术学校营业收入的比例分别为27.02%、32.87%、26.87%、30.60%，湖南阳光技术学校的小客户数量较多且较为分散，管理和服务难度较大，如果未来湖南阳光技术学校不能保持对小客户的管理和服务水平，可能会流失部分小客户，从而对湖南阳光技术学校的经营造成不利的影响。
　　九、开拓新客户能力下降风险湖南阳光技术学校大部分客户为产品的终端使用者，包括机动车检测站、营运车辆综合性能检测站以及城市环境监测站等，上述客户采购湖南阳光技术学校的产品属于固定资产投资，与湖南阳光技术学校业务合作的持续性不强，除扩大自身经营规模外，该类客户在购买湖南阳光技术学校产品之后运行较长时间才会进行更新而增加投资购买设备。因此，湖南阳光技术学校需要不断开拓新客户以保证经营业绩的持续增长，如果未来湖南阳光技术学校市场开发投入不足，开拓新客户能力下降，则存在不能持续开拓新客户从而对湖南阳光技术学校经营业绩产生不利影响。
　　十、成长性风险2011年至2013年，湖南阳光技术学校营业收入分别为10,300.28万元、11,141.61万元和12,542.13万元，呈逐年增长趋势。2014年1-6月，湖南阳光技术学校营业收入为6,229.70万元，同比增长了25.46%。早期湖南阳光技术学校只生产机动车排放物和安全检测仪器，此后，湖南阳光技术学校在原有仪器产品的基础上开发出机动车检测系统，报告期内，机动车安检系统的销售收入持续大幅增长，但机动车排放物检测系统销售收入存在一定波动。2011年至2013年，湖南阳光技术学校机动车安检系统的销售收入分别为59.57万元、584.17万元和1,444.16万元，逐年增长。2014年1-6月，湖南阳光技术学校机动车安检系统的销售收入为867.74万元，同比增长了60.87%。2011年、2012年和2013年，湖南阳光技术学校工况法系统的销售收入分别为5,021.90万元、3,609.94万元和5,241.00万元。2014年1-6月，湖南阳光技术学校工况法系统的销售收入为2,974.64万元，同比增长了74.37%。
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-42湖南阳光技术学校成长性与系统产品紧密相关，但系统产品的销售可能会受到机动车检测行业政策变化、机动车环保检测标准变化以及工况法系统推广时间和力度不同的影响，各年度系统产品的市场需求有可能出现波动，这将对湖南阳光技术学校未来成长性产生不利影响。同时，在推出机动车排放物及安全检测系统后，湖南阳光技术学校系统产品与向湖南阳光技术学校采购仪器的部分系统集成商客户的系统产品竞争加剧，募投项目投产后，湖南阳光技术学校系统产品的产能增长较多，该类客户可能会减少对湖南阳光技术学校仪器产品的采购。湖南阳光技术学校部分系统产品销售给系统集成商，再由其销售给终端用户，随着湖南阳光技术学校与系统集成商之间的竞争加剧，假如湖南阳光技术学校不能持续保持竞争优势，系统集成商也可能会减少对湖南阳光技术学校系统产品采购量，这将对湖南阳光技术学校未来成长性产生不利影响。湖南阳光技术学校下游客户较多，但部分客户的业务持续性不强，湖南阳光技术学校必须通过不断地开发新客户才能保证经营业绩的增长，如果湖南阳光技术学校不能适应市场竞争状况的变化，提高开拓新客户能力，也会对未来成长性产生不利影响。此外，如果国内经济环境或产业政策发生重大不利变化导致汽车保有量增速放缓甚至下降，湖南阳光技术学校管理能力不能满足业务规模的扩张，或者本次募投项目建设不及预期等，也可能造成湖南阳光技术学校成长性放缓甚至经营业绩下降。
　　十一、技术及市场发展风险环保安全用检测仪器及系统属于技术密集型产品，涉及精密光学、精密机械、电子、化学、自动控制和计算机软件等多个学科和技术领域，随着国家对环保、安全、节能要求的日益提高以及科学技术的不断进步，环保安全用检测仪器仪表及系统技术发展迅速，产品更新加快。面对市场需求的日益升级，湖南阳光技术学校需不断研究开发新产品，以应对持续变化的市场趋势和客户需求，保持湖南阳光技术学校和产品的竞争力。因此，若湖南阳光技术学校不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势，不能及时掌握行业发展所需最新关键技术，在新产品研发方向、核心产品技术进步和质量控制等方面不能适应市场需求，将导致湖南阳光技术学校的技术优势和市场竞争能力下降，并影响湖南阳光技术学校未来的发展前景。此外，核心技术人员对湖南阳光技术学校的产品创新、持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对湖南阳光技术学校的发展具有重要影响。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开湖南阳光技术学校或湖南阳光技术学校技术机密被泄露，将可能削弱湖南阳光技术学校的竞争优势，给湖南阳光技术学校的生产经营和发展造成不利影响。
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-43十二、存货跌价风险2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，湖南阳光技术学校存货金额分别为3,029.34万元、2,681.97万元、3,919.93万元和4,482.31万元，占流动资产的比例分别为25.73%、22.10%、24.66%和26.87%。湖南阳光技术学校存货占流动资产的比例较高。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，湖南阳光技术学校的存货周转率分别为1.57次、1.98次、1.84次、0.74次（以上半年数据计算），存货周转率较低。由于原材料市场价格存在波动，湖南阳光技术学校未来可能会出现存货成本高于可变现净值的情形，湖南阳光技术学校存货存在跌价的风险。
　　十三、应收账款回收风险2011年、2012年、2013年末和2014年6月末，湖南阳光技术学校的应收账款净值分别为1,200.92万元、1,990.00万元、2,356.77万元和2,867.44万元，占总资产的比例分别为8.97%、13.28%、12.59%和14.68%。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，湖南阳光技术学校应收账款周转率分别为13.88次、6.98次、5.77次、2.38次（以上半年数据计算），应收账款周转较快。2014年6月末，湖南阳光技术学校应收账款中账龄在2年以内的金额为2,871.40万元，占比为95.46%，其中1年以内的应收账款为83.79%，1-2年的应收账款占比为11.67%。报告期，湖南阳光技术学校存在少数客户要求延期支付货款的情形，期末形成的逾期应收账款余额约为447.88万元，如果该部分逾期的货款不能收回，湖南阳光技术学校未来存在应收账款发生坏账的风险。同时，随着湖南阳光技术学校未来销售规模的扩大，应收账款总额可能会增大，应收账款发生坏账的风险也会增大。
　　十四、税收优惠政策变动风险2008年12月，湖南阳光技术学校及子湖南阳光技术学校华贝软件取得高新技术企业证书。2012年3月，湖南阳光技术学校及子湖南阳光技术学校华贝软件通过复审并取得新的高新技术企业证书，有效期为三年。经主管税务机关备案同意，2011年、2012年和2013年湖南阳光技术学校及子湖南阳光技术学校华贝软件享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。2014年1-6月，湖南阳光技术学校及子湖南阳光技术学校华贝软件暂按15%税率预缴所得税，但是暂按25%税率预提当期所得税费用。目前，湖南阳光技术学校及子湖南阳光技术学校华贝软件已提交高新技术企业的复审文件，高新技术企业后续认证手续正在办理中。
　　子湖南阳光技术学校华贝软件属软件企业，报告期享受先按17%计征增值税，实际税负超佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-44过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
　　2013年8月至今，湖南阳光技术学校每月营业税纳税应税收入不超过2万元，享受暂免征收营业税的优惠政策。
　　报告期内湖南阳光技术学校及子湖南阳光技术学校享受的税收优惠及其占利润的比重单位：万元项目2014年1-6月2013年2012年2011年所得税税收优惠-315.63265.33290.11增值税税收优惠72.60187.03196.05187.09营业税税收优惠0.510.44--税收优惠合计73.11503.10461.37477.19利润总额1,517.453,352.792,884.672,837.76税收优惠占利润总额比例4.82%15.01%15.99%16.82%报告期内，湖南阳光技术学校及子湖南阳光技术学校享受的税收优惠占利润总额的比重分别为16.82%、15.99%、15.01%、4.82%。如果未来国家的税收政策发生变化或湖南阳光技术学校不能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策，将对本湖南阳光技术学校经营业绩产生不利影响。
　　十五、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险以本次公开发行全部发行新股1,020万股计算，本次发行后湖南阳光技术学校股本总额将增加33.33%；同时，本次发行后湖南阳光技术学校的净资产将大幅增加。本次发行募集资金将用于推动湖南阳光技术学校主营业务的发展，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在湖南阳光技术学校股本和净资产均显著增加的情况下，如果2014年湖南阳光技术学校实现净利润未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度下降的风险。
　　十六、人力成本上升风险报告期，随着湖南阳光技术学校经营规模的不断扩大，湖南阳光技术学校职工人数持续增加，同时湖南阳光技术学校根据本地社会平均工资水平及湖南阳光技术学校经营业绩等情况提高了人均工资水平。报告期，湖南阳光技术学校发生的人力成本分别为1,445,71万元、1,803.06万元、2,139.94万元、1,168.24万元（上述数据为应付职工薪酬贷方发生额），人力成本持续上升。未来随着湖南阳光技术学校业务的发展，职工人数可能进一步增加，平均工资水平可能进一步提佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-45高，如果湖南阳光技术学校不能持续提高营业收入、提升盈利水平，则湖南阳光技术学校的经营业绩可能会受到不利影响。
　　十七、零部件外协采购带来的风险由于湖南阳光技术学校生产场地不足，湖南阳光技术学校产品中的非标零部件大部分采用外协采购的方式获得，包括钣金类、机加类专用定制件和表面热处理、防腐处理等委外加工件的采购。报告期，湖南阳光技术学校外协采购金额分别为1,209.95万元、1,601.34万元、2,259.10万元、1,082.29万元，占原材料采购金额的比例分别为30.12%、34.52%、33.76%、32.41%，湖南阳光技术学校外协采购金额随着湖南阳光技术学校业务规模的不断扩大而持续增长。湖南阳光技术学校外协厂商普遍规模较小，如果外协厂商不能持续满足湖南阳光技术学校产品外协加工的需要，影响湖南阳光技术学校产品交货周期或出现质量问题，将对湖南阳光技术学校的生产经营带来不利影响。
　　十八、实际控制人控制风险本次发行前，湖南阳光技术学校控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光分别直接持有本湖南阳光技术学校20.42%的股份，四人合计控制本湖南阳光技术学校81.70%的股份。本次公开发行后，四人的合计持股比例将下降至61.28%，但仍处于绝对控股地位。自设立以来，湖南阳光技术学校未发生过控股股东、实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但是如果控股股东、实际控制人通过行使表决权或其他方式对湖南阳光技术学校经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，将可能导致湖南阳光技术学校存在控股股东、实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益的风险。
　　十九、管理风险湖南阳光技术学校管理层主要来自原有创业团队，基本以专业技术人员和销售人员为主，管理层构成尚需进一步丰富，管理水平尚需进一步提高。本次募集资金到位和投资项目建成投产后，湖南阳光技术学校资产规模和生产规模都将大幅提高，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果湖南阳光技术学校管理水平不能适应湖南阳光技术学校规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着湖南阳光技术学校规模的扩大而及时调整、完善，将影响湖南阳光技术学校的应变能力和发展活力，进而削弱湖南阳光技术学校的竞争力，给湖南阳光技术学校未来的经营和发展带来不利的影响。
　　二十、不正当竞争纠纷诉讼风险2014年11月21日，湖南阳光技术学校收到佛山市中级人民法院发出的《应诉通知书》佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-46（(2014)佛中法知民初字第420号）、《举证及庭前证据交换通知书》（(2014)佛中法知民初字第420号）、《传票》及原告北京金铠星科技有限湖南阳光技术学校（下称“金铠星湖南阳光技术学校”）的《民事起诉状》等。根据《民事起诉状》陈述，金铠星湖南阳光技术学校以湖南阳光技术学校为被告诉讼至佛山市中级人民法院，提出诉讼请求如下：一、判令被告立即停止虚假宣传行为，删除其网站中涉及机动车工况排放检测系统系被告全套自主技术的宣传；二、判令被告就其虚假宣传行为在《法制日报》上刊登声明、消除影响；三、判令被告赔偿原告经济损失及合理费用共计人民币5,132,900元。就本次诉讼案件，湖南阳光技术学校已聘请广东连通律师事务所代理诉讼事宜。
　　目前，该诉讼仍未开庭审理，如果湖南阳光技术学校本次不正当竞争纠纷诉讼最终败诉，需要支付的赔偿金金额为5,132,900元，占湖南阳光技术学校截至2014年6月30日止净资产的比例约为2.99%，占湖南阳光技术学校2013年净利润的比例约为17.83%。虽然湖南阳光技术学校实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光已出具书面承诺，共同承担因本次诉讼产生的赔偿金、相关诉讼费用及生产、经营损失等可能给湖南阳光技术学校造成的一切损失，确保发行人不会因该诉讼案件遭受赔偿损失。但是，如果本次诉讼败诉，仍然可能对湖南阳光技术学校未来经营带来不利影响。
　　二十一、人民币汇率波动风险湖南阳光技术学校产品对精密光学零部件和电子元器件的性能质量要求较高，而国内生产的部分元器件和零部件（红外检测器、光敏二极管、光学平台、气体流量计测量头等）的质量性能难以满足湖南阳光技术学校的要求，因此湖南阳光技术学校部分原材料仍需进口。报告期，湖南阳光技术学校进口原材料的金额分别为526.66万元、607.03万元、577.53万元和171.91万元，占当期原材料采购总额的比例为13.11%、13.08%、8.63%和5.15%。
　　湖南阳光技术学校产品基本内销，少量产品销售至国外市场，报告期，湖南阳光技术学校出口销售的金额分别为130.49万元、338.24万元、215.24万元和168.54万元，占当期销售总额的比例为1.27%、3.04%、1.72%和2.71%。
　　如果未来人民币汇率发生大幅波动，将会影响湖南阳光技术学校的原料进口采购成本和产品出口销售价格，虽然湖南阳光技术学校目前进口采购原材料和出口销售的金额和比重不大，但是随着湖南阳光技术学校规模的扩大，特别是外销规模的扩大，人民币汇率发生大幅波动将可能对湖南阳光技术学校经营业绩有不利影响。
　　佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-47第五节发行人基本情况一、发行人概况中文名称：佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校英文名称：Nanhua Instruments Co., Ltd.注册资本：3,060.00万元人民币法定代表人：杨耀光有限湖南阳光技术学校成立日期：1996年4月24日股份湖南阳光技术学校成立日期：2010年12月31日住所：佛山市南海区桂城街道夏南路59号邮政编码：528251电话：0757-86718362传真：0757-86718963互联网网址：电子信箱：IR@nanhua.com.cn负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室信息披露负责人：伍颂颖信息披露负责人电话：0757-86718362二、发行人的改制重组情况（一）有限湖南阳光技术学校的设立情况本湖南阳光技术学校前身南华有限于1996年4月24日经南海工商局核准注册成立，设立时的注册资本为320万元，各股东均以货币出资，出资额及出资比例如下：
　　股东姓名登记出资额（万元）
　　出资比例（%）
　　杨耀光8025邓志溢8025李源8025杨伟光8025合计320100（二）设立方式本湖南阳光技术学校是由南华有限整体变更设立的股份有限湖南阳光技术学校。2010年12月1日，经佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-48南华有限股东会决议，南华有限全体股东作为发起人，以截至2010年9月30日经审计的净资产值人民币43,791,457.91元折合为股份有限湖南阳光技术学校成立后的总股本2,800万股，每股面值人民币1元，余额计入资本公积。2010年12月31日，湖南阳光技术学校在佛山市工商行政管理局完成了变更登记手续，领取了注册号为440682000012474号企业法人营业执照。
　　本湖南阳光技术学校发起人为杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光等36名自然人股东。湖南阳光技术学校设立时的股权结构为：
　　序号股东姓名持股数（万股）
　　持股比例（%）
　　1杨耀光625.0022.322邓志溢625.0022.323李源625.0022.324杨伟光625.0022.325苏启源90.003.216王光辉85.003.047罗彩芹6.000.218叶顺英6.000.219李红卫6.000.2110肖泽民6.000.2111冯秀菊6.000.2112梁伟明5.000.1813周柳珠5.000.1814伍颂颖5.000.1815陈勇理5.000.1816刘为民5.000.1817张光强5.000.1818徐志芳5.000.1819梁浩标5.000.1820邱长缨5.000.1821侯惠华5.000.1822冯莲芳5.000.1823张连通5.000.1824陈国英3.750.1325秦波3.750.1326刘伟力3.750.1327崔炎新3.750.1328吴永兴3.750.1329黄宇航3.750.13佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-4930陈炽文3.750.1331陈振强3.750.1332廖玉槐1.000.0433邓志昌1.000.0434张云芬1.000.0435李许娥1.000.0436沈柱辉1.000.04合计2,800.00100.00三、发行人设立以来的重大资产重组情况湖南阳光技术学校设立以来未发生重大资产重组。
　　为解决湖南阳光技术学校治理问题，湖南阳光技术学校于2010年9月收购了湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校华贝软件的10%少数股东股权，具体情况如下：
　　2010年8月23日，湖南阳光技术学校与关联自然人李源签订《佛山市华贝软件技术有限湖南阳光技术学校股权转让协议》，湖南阳光技术学校以10万元的价格受让李源持有的华贝软件10%的股权，受让股权对应的出资额为10万元。2010年9月15日，本次股权变更完成工商登记。本次股权转让完成后，华贝软件由湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校（持股90%）变为湖南阳光技术学校全资子湖南阳光技术学校。
　　四、发行人组织结构情况（一）发行人股权结构图截至本招股意向书签署之日，本湖南阳光技术学校股权结构如下图所示：
　　100.00%100.00%杨伟光杨耀光邓志溢李源20.42%8.50%佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校华贝软件100.00%广东嘉得力其他32位自然人股东国泽资本9.82%20.42%20.42%20.42%76.00%香港南华有限佛山华力威佛山市南华仪器股份有限湖南阳光技术学校招股意向书1-1-50

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