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河北王笑娟律师事务所

关于保定天威股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：保定天威股份有限公司（以下简称“公司”）

河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见

证公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公

司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变

电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本

所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、

召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表

决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2019年1

月25日在上海证劵交易所网站和《证劵日报》上公告了《保定天威

股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》

（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会的时间、地点、

审议事项、股权登记日等内容。

2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合

的方式。

3、本次股东大会现场会议于2019年2月22日上午9:30在保定

市天威西路2222号公司会议室如期举行，会议由公司董事长文洪先

生主持。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；

会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司

章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2019年2月

18日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在

册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公

司聘请的见证律师。

实际出席会议的股东和代理人人数6人，代表股份数823,386,475

股，占公司总股本的44.71%。其中，参加现场投票的股东及授权代

表3人，代表股份822,064,775股，占公司总股本的44.64%；参加网

络投票的股东共3人，代表股份1,321,700股，占公司总股本的0.07%。

2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表

持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投

票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1、根据通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种

表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表

共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上

证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表

决结果。

2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：

本次股东大会审议了通知中列明的下述议案：

（1）关于修改《公司章程》的议案。

该议案同意821,859,874股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8145%，反对1,526,601股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.1855%，无弃权票，获得有效表决权股份总数2/3以上通过，股东

大会以特别决议通过了本项议案。

（2）关于确认2018年科研项目经费的议案。

该议案同意823,386,475股，占出席会议有效表决权股份总数的

100%，无发对票和弃权票，通过了本项议案。

（3）关于2019年度向子公司提供担保额度的议案。

1）向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人

民币28,500万元整

该议案同意823,386,475股，占出席会议有效表决权股份总数的

100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

2）向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过

人民币49,000万元整

该议案同意823,386,475股，占出席会议有效表决权股份总数的

100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

3）向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民

币5,000万元整

该议案同意823,386,475股，占出席会议有效表决权股份总数的

100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

4）向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币

5,000万元整

该议案同意823,386,475股，占出席会议有效表决权股份总数的

100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

5） 向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币

2,000万元整

该议案同意1,322,300股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.1605%，反对822,064,175股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8395%，无弃权票，未通过本项议案。

6）向保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司提供担保总额不超

过人民币2,000万元整

该议案同意823,386,475股，占出席会议有效表决权股份总数的

100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

（4）关于选举公司董事的议案。

刘伟先生得票数为822,064,777股，得票数占有效表决权股份总

数的99.8394%，当选公司第七届董事会董事。

3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出

席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结

果合法有效。

（本页以下无正文）

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